Європа посилює контроль за прозорістю власників компаній: що вже діє для власників компаній у ЄС, що почнеться у 2027 році і що відкладено до 2029-го

Єврокомісія 25 вересня 2026 року відкрила процедури про порушення проти 18 країн ЄС. Вони не повідомили про повне перенесення до національного права правил доступу до реєстрів бенефіціарних власників, строк для якого сплив 10 липня. У списку Бельгія, Болгарія, Чехія, Німеччина, Естонія, Греція, Іспанія, Франція, Хорватія, Кіпр, Литва, Люксембург, Нідерланди, Австрія, Польща, Португалія, Румунія та Фінляндія. Вони мають два місяці на відповідь, після чого Комісія може надіслати вмотивований висновок.

Для підприємців з України це не відстрочка. Польща, Кіпр і Естонія, де українці реєструють компанії найчастіше, вже ведуть реєстри бенефіціарів і зобов’язані їх розкривати за чинними нормами. Вересневе рішення показує інше: європейська реформа запроваджується частинами, і кожна частина має свою дату. Без цього поділу легко сприйняти майбутнє правило за чинне або навпаки.

З чого складається пакет

У 2024 році ЄС ухвалив три акти, опубліковані 19 червня, які набрали чинності 9 липня того самого року.

• Регламент (ЄС) 2024/1624 (AMLR). Єдині правила перевірки клієнтів і визначення бенефіціарів. Діє напряму, без національних законів. Застосовується з 10 липня 2027 року.
• Директива (ЄС) 2024/1640 (AMLD6). Реєстри бенефіціарів, фінансові розвідки, національний нагляд. Переноситься до права кожної країни, строки ступінчасті: 2025, 2026, 2027 і 2029 роки.
• Регламент (ЄС) 2024/1620. Створив загальноєвропейський наглядовий орган AMLA зі штаб-квартирою у Франкфурті.

Що застосовується, що чинне і що попереду

Джерела: резюме регламенту на сайті Європарламенту, огляди CSSF Люксембургу, eucrim, Travers Smith та Herbert Smith Freehills Kramer, повідомлення про вересневий пакет порушень Єврокомісії.

Що змінилося в реєстрах

До листопада 2022 року реєстри бенефіціарів у ЄС були відкриті для широкої публіки. Суд ЄС визнав необмежений доступ до таких даних неспівмірним втручанням у право на приватність, після чого багато країн обмежили публічний доступ. Нова директива встановила режим доступу, за якого інформацію отримують компетентні органи, банки та інші зобов’язані суб’єкти, а також особи, які можуть підтвердити законний інтерес, зокрема журналісти та громадські організації, що займаються протидією відмиванню коштів.

Строк імплементації положень про оновлений порядок доступу до реєстрів сплив у липні 2026 року. Відповідно до директиви, особи із законним інтересом можуть отримувати передбачену нею інформацію, зокрема історичні відомості про бенефіціарів, за встановлених умов. Регламент також передбачає обов’язок зобов’язаних суб’єктів повідомляти про розбіжності між інформацією в реєстрі та результатами власної перевірки клієнта. Цей обов’язок за новими правилами застосовуватиметься з 10 липня 2027 року, якщо відповідні вимоги не діють раніше на підставі національного законодавства.

Повідомлення Єврокомісії не означає, що в країні взагалі немає правил щодо бенефіціарів. Йдеться про неповне повідомлення або неповне перенесення до національного законодавства визначених положень директиви. Національні реєстри продовжують працювати, а обов’язок подавати відомості про бенефіціарів визначається застосовним законодавством відповідної країни.

Що зміниться в липні 2027 року

Одна з важливих змін для власників компаній – критерій визначення бенефіціара за ознакою володіння. Регламент встановлює поріг у 25% або більше. Це має значення для поширеної структури, у якій чотири партнери володіють рівними частками по 25%: за новим критерієм кожен із них відповідатиме порогу володіння для визначення бенефіціара. Водночас статус бенефіціара може визначатися й через контроль іншими способами. До 10 липня 2027 року необхідно враховувати правила, чинні в конкретній юрисдикції.

Регламент також передбачає подальшу оцінку Єврокомісією доцільності зниження порогу володіння для визначення бенефіціара. Конкретний нижчий поріг наразі не встановлено.

Друга зміна – однаковість. Сьогодні банк у Литві та банк на Кіпрі застосовують різні національні правила. З 2027 року правила перевірки клієнта будуть однаковими, а деталі – склад документів, порядок перевірки структури володіння – визначать технічні стандарти AMLA. Частина з них ще проходить консультації.

Що це означає для українського власника

Нижче – висновки редакції зі змісту норм, а не опис випадків конкретних клієнтів.

1. Банки почали готуватися раніше за строк. Регламент застосовується з 2027 року, але проєкти стандартів опубліковано, і фінансові установи перебудовують процедури заздалегідь. Запити про структуру володіння та джерело коштів до чинних клієнтів – очікуваний наслідок.
2. Номінальні конструкції втрачають сенс. Реєстр, банк і податкові органи отримують відомості з різних джерел і зобов’язані їх зіставляти. Розбіжність між ними стає самостійним приводом для запитань.
3. Колишніх власників теж видно. Зміна складу учасників не означає автоматичного видалення попередніх записів. Доступ до історичної інформації залежить від передбачених законодавством умов і статусу заявника.
4. Прозорість у ЄС і звітність в Україні пов’язані. Відомості про бенефіціарів європейської компанії мають узгоджуватися з інформацією, яку власник подає в Україні щодо контрольованої іноземної компанії (КІК). Водночас доступ до реєстрів бенефіціарів та автоматичний обмін фінансовою інформацією регулюються окремими правовими механізмами.

Жодна з цих норм не обмежує право резидента України володіти компанією в ЄС. Вони змінюють ціну неточності: відомості, подані до реєстру та банку, мають збігатися між собою і з тим, що заявлено вдома.

Коментар експерта юридичної компанії Maira Consult

Ірина Кучерява, засновниця та партнерка Maira Consult, починала практику в банківському секторі і понад 15 років супроводжує реєстрацію компаній та відкриття рахунків у європейських юрисдикціях відповіла на наші питання:

Клієнти запитують, коли почнеться нове європейське регулювання. Для банків вона почалася раніше, ніж для законодавців. Регламент застосовується з липня 2027 року, але комплаєнс не чекає дати: якщо через рік банку доведеться пояснювати нагляду, чому в досьє немає підтвердження структури володіння, простіше запитати документи зараз.

Найчастіша проблема – не обов’язково приховування, а недбалість. Компанію відкрили у 2021 році, частки з того часу змінювалися, один із партнерів вийшов, а запис у реєстрі залишився колишнім. Під час оновлення клієнтського досьє банк може виявити невідповідність між реєстром і документами, які має у своєму розпорядженні. За новими правилами ЄС з 10 липня 2027 року для зобов’язаних суб’єктів діятиме окремий обов’язок повідомляти про визначені розбіжності. Тому актуалізувати дані краще заздалегідь, а не після отримання запиту від банку.

Що варто зробити до липня 2027 року

1. Перевірити запис у реєстрі бенефіціарів. Чи актуальний він і чи збігається з даними, які має банк.
2. Перерахувати частки. Чи є в структурі учасники рівно з 25% або ланцюжки, де непряма частка сягає цього порогу.
3. Оцінити номінальних учасників. Яке завдання вони вирішують і чи витримає конструкція зіставлення даних реєстру, банку та податкових органів.
4. Зібрати документи про структуру та джерело коштів. Банки запитують їх під час оновлення досьє, і строки на відповідь зазвичай короткі.
5. Звірити з українською звітністю. Чи відповідають відомості в європейському реєстрі повідомленням і звітам про КІК.
6. Стежити за національним законом. У країнах зі списку Комісії правила доступу до реєстру можуть змінитися найближчими місяцями.

Європейська реформа не запроваджує одного дня, після якого все змінюється. Реєстри та перевірка клієнтів працюють давно, у 2026 році розширився доступ до даних, у 2027-му зміниться саме визначення бенефіціара, до 2028–2029 років добудують нагляд. Для власника компанії практичний сенс у тому, щоб упорядкувати відомості про себе до того, як єдині правила почнуть застосовуватися, а не після першого запиту банку.

РЕКЛАМА