Чи можна продати частку у статутному капіталі без згоди чоловіка або дружини: позиція ВС
Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, укладений одним із подружжя без письмової згоди другого з подружжя, підлягає визнанню недійсним, якщо набувач знав або за обставинами справи не міг не знати про те, що майно є об’єктом права спільної сумісної власності подружжя і що продавець не отримав такої згоди. Довіреність, видана одним із подружжя на відчуження частки, не замінює окремої письмової згоди другого з подружжя, оскільки така згода є самостійним волевиявленням іншого співвласника.
КГС ВС розглянув касаційну скаргу покупця частки ТОВ у справі за позовом співвласника частки ТОВ до ТОВ, співвласниці частки ТОВ (дружини позивача), покупця частки ТОВ про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ, визнання недійсним акта приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ; скасування в ЄДР запису, вчиненого приватним нотаріусом, з однозначним визначенням учасників товариства та розміру часток у статутному капіталі.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на частку у статутному капіталі ТОВ, яка є предметом оскаржуваного договору, поширюється правовий режим спільної сумісної власності як на майно подружжя, а тому її продаж іншій особі міг мати місце тільки за згодою позивача, з яким відповідачка перебуває у шлюбі. Позивач не надавав згоди на укладення такого договору, і набувачка за договором, знаючи про належність частки у статутному капіталі товариства на праві спільної сумісної власності подружжю, діяла недобросовісно.
Господарський суд рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позов задовольнив.
ОЦІНКА СУДУ
КГС ВС зазначив, що за вимогами ч. 1, 2 та 4 ст. 369 ЦК України співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпорядження майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. У разі вчинення одним із співвласників правочину щодо розпорядження спільним майном вважається, що він вчинений за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень.
Презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно. Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.
КГС ВС зазначив, що покупець як добросовісний набувач не звільняється від негативних наслідків, які можуть виникнути при укладенні правочину. Набувач із великим ступенем зацікавленості повинен оцінювати обставини укладення правочину.
Суди попередніх інстанцій встановили, що сторони правочину тривалий час перебували у корпоративних правовідносинах та були співзасновниками товариства з 2021 року. Як на час заснування товариства, так і на час укладення спірного договору шлюб між позивачем та відповідачкою не є припиненим. Суд апеляційної інстанції встановив, що покупець частки наголосила, що вона діяла добросовісно, зазначивши що не могла припустити відсутність згоди другого з подружжя, але не те, що вона не була обізнана, що продавець на момент укладення спірного правочину перебувала у шлюбі.
Отже, суди встановили, що покупець частки знала про те, що майно є об’єктом спільної сумісної власності, а тому мала б пересвідчитися щодо наявності письмової згоди другого з подружжя.
КГС ВС погодився з висновками попередніх судових інстанцій, що покупець частки при укладенні спірного договору діяла недобросовісно.
Разом з тим суди встановили, що продавець частки з метою її представництва як засновника та учасника господарського товариства видала довіреність, уповноваживши нею іншу особу на вчинення юридичних та фактичних дій. Сторони визнали, що довіреність надавала право іншій особі на відчуження належної відповідачці частки у статутному капіталі товариства.
Проте КГС ВС зазначив, що довіреність, видана одним із подружжя, навіть за умови її чинності та належного посвідчення, не створює правових підстав для розпорядження спільним майном без отримання окремої згоди другого з подружжя, оскільки така згода є проявом самостійного волевиявлення іншого співвласника, який не є стороною довіреності.
Детальніше з текстом постанови КГС ВС у справі № 910/8323/25 можна ознайомитися за посиланням.
Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER та WhatsApp, сторінку у Facebook, в Instagramта в Х, щоб бути в курсі найважливіших подій.
