Слияние финтехкомпаний Pepkor на $1,3 млрд вызвало конфликт с инвесторами из-за отсутствия голосования акционеров

Слияние Flash и Shop2Shop привело к разногласиям в совете директоров Pepkor

Южноафриканская Pepkor Holdings оказалась в центре корпоративного спора из-за масштабного соглашения, которое должно существенно расширить присутствие ритейлера на рынке финансовых технологий.

В июле 2026 года компания согласовала объединение своего финтехподразделения Flash с платежной платформой Shop2Shop. Стоимость будущего объединенного бизнеса оценивается примерно в 21 млрд. южноафриканских рандов, или $1,3 млрд.

По информации Bloomberg со ссылкой на источник, осведомленный о ходе заседания совета директоров, часть его членов проголосовала против решения о слиянии.

Основным предметом возражений стало отсутствие голосования акционеров по сделке, означающей значительное изменение стратегии компании.

Pepkor, известная, прежде всего, своей сетью магазинов бюджетной одежды, все активнее развивает финансовые сервисы, платежную инфраструктуру и кредитование.

Объединение двух финтехплатформ должно стать одним из самых больших шагов компании в этом направлении.

В то же время, сама операция еще не завершена, а отдельные параметры будущей структуры собственности могут измениться до ее закрытия.

Гендиректор Pepkor получит долю стоимостью около $173 млн.

Дополнительное внимание к соглашению привлекла личная финансовая заинтересованность генерального директора Pepkor Питера Эразмуса.

До объявления слияния он владел миноритарной долей в Shop2Shop, которая теперь должна войти в объединенную финтехструктуру.

Согласно условиям соглашения, Pepkor будет контролировать 57,1% нового бизнеса, тогда как доля Эразмуса составит 13,2%.

Исходя из предусмотренной сделкой оценки компании, пакет генерального директора будет стоить примерно 2,8 млрд рандов, или около $173 млн по соотношению, вытекающему из оценки сделки.

Эта сумма отражает расчетную стоимость пакета акций, а не денежную выплату руководителю.

Кроме того, окончательная стоимость части будет зависеть от параметров завершенного соглашения.

Наличие личной заинтересованности генерального директора стало одним из главных аргументов критиков решения.

В то же время Pepkor заявляет, что Эразмус самоустранился от обсуждений и принятия решений, связанных со слиянием.

Компания также сообщила о проведении независимой оценки обоих бизнесов и получении добровольного независимого заключения о справедливости и обоснованности условий сделки.

Инвесторы считают, что акционерам должны были предоставить право высказаться

Одним из критиков процедуры принятия решения стала инвестиционная компания Aeon Investment Management, входящая в тридцатку крупнейших инвесторов Pepkor.

Aeon владеет примерно 0,4% акций ритейлера.

Генеральный директор инвестиционной компании Асиф Мохаммед считает, что Pepkor должна была вынести вопрос о слиянии на рассмотрение акционеров, даже если этого не требовало законодательство или биржевые правила.

По его оценке, такой шаг продемонстрировал бы более высокие стандарты корпоративного управления и позволил бы уменьшить беспокойство инвесторов.

Мохаммед отметил, что компания могла организовать добровольное голосование с рекомендательным характером решения.

В таком случае акционеры получили бы возможность высказать свою позицию по сделке, тогда как окончательная ответственность за ее реализацию оставалась бы за советом директоров.

По словам собеседника Bloomberg, часть членов совета директоров также выступала за голосование акционеров.

При этом Pepkor отказалась сообщить, сколько именно директоров поддержали слияние, сославшись на конфиденциальность процедур совета.

Биржевые правила позволяют Pepkor совершить сделку без голосования

Несмотря на критику инвесторов, решение не выносить операцию на голосование акционеров формально не противоречит требованиям Йоханнесбургской фондовой биржи.

По информации Bloomberg, соглашение не достигает установленного биржей порога для операций со связанными сторонами, требующими обязательного согласования акционерами.

Именно поэтому Pepkor не обязана проводить соответствующее голосование.

В то же время ситуация демонстрирует разницу между минимальными нормативными требованиями и ожиданиями инвесторов по корпоративному управлению.

В крупных операциях, особенно при наличии финансовой заинтересованности руководства, акционеры могут ожидать дополнительных процедур независимого контроля даже при отсутствии прямой юридической обязанности.

В этом случае критика касается, прежде всего, процедуры принятия решения и уровня привлечения инвесторов, а не установленного факта незаконности сделки.

Объединенная компания будет работать с более чем 380 тысячами торговцев

Слияние Flash и Shop2Shop имеет стратегическое значение для Pepkor, поскольку позволит объединить две большие платформы, ориентированные на малый бизнес и неформальный торговый сектор Южной Африки.

Flash, базирующаяся в Кейптауне, обслуживает около 170 тысяч неформальных торговцев.

Платформа позволяет предпринимателям продавать цифровые продукты, включая пополнение мобильной связи, пакеты интернет-трафика и предоплаченную электроэнергию.

Shop2Shop специализируется на платежных решениях для торговцев и имеет более 210 тысяч пользователей.

Итого эти платформы охватывают более 380 тысяч торговцев и пользователей, хотя эта сумма не обязательно соответствует количеству уникальных клиентов после объединения, поскольку аудитории могут частично пересекаться.

Создание общей структуры должно позволить Pepkor расширить платежный бизнес, кредитование и сервисы для торговых предприятий.

Pepkor планирует вывести новую финтехкомпанию на биржу

После завершения слияния объединенный бизнес будет работать под условным названием FintechCo.

Pepkor рассматривает его как платформу для дальнейшего развития финансовых услуг, которые могут дополнить традиционную розничную торговлю.

В частности компания планирует использовать расширенную сеть для развития платежных сервисов, кредитных продуктов и коммерческих решений для малого бизнеса.

Кроме того, объединение Flash и Shop2Shop должно увеличить возможность распространения услуг будущего цифрового банка Pepkor.

В среднесрочной перспективе ритейлер планирует провести биржевое размещение акций новой финтехкомпании.

В то же время, конкретные сроки, площадка листинга и параметры потенциального размещения пока не раскрываются.

Спор вокруг сделки возник именно в тот момент, когда Pepkor пытается превратить финансовые технологии в отдельное направление роста бизнеса.

Дальнейшее развитие ситуации будет зависеть не только от завершения слияния, но и от того, удастся ли компании убедить инвесторов в прозрачности его условий и надлежащем урегулировании потенциального конфликта интересов.