Угроза ликвидации общества может служить основанием для перехода прав кредиторов к акционеру — ВС

Акционер погасил требования всех конкурсных кредиторов

Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда рассмотрел вопрос о возможности приобретения акционером общества прав конкурсных кредиторов после погашения их требований в рамках длительной процедуры банкротства. Соответствующая правовая позиция изложена в постановлении от 3 сентября 2026 года по делу № 18/257.

Производство по делу о банкротстве общества продолжается с 2006 года, а с 2017 года должник находится в процедуре санации, введенной в соответствии с редакцией Закона Украины «О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом», действующей до 19 января 2013 года. Несмотря на значительную продолжительность производства, план санации так и не был утвержден, что создало риск перехода к ликвидационной процедуре с последующей продажей имущества должника.

В таких обстоятельствах один из акционеров общества, которому принадлежит значительный пакет простых именных акций, погасил задолженность перед всеми конкурсными кредиторами, требования которых оставались в реестре, после чего обратился в суд с заявлением о замене этих кредиторов на себя как правопреемника.

Апелляционный хозяйственный суд удовлетворил заявление, учитывая, что общество более 19 лет находится в процедуре банкротства без утвержденного плана санации, а дальнейшее затягивание производства создает реальную угрозу ликвидации и потери имущества.

Верховный Суд применил аналогию закона

Пересматривая дело, КГС ВС согласился с выводами апелляционной инстанции и оставил решение без изменений. Суд исходил из того, что переход к ликвидационной процедуре, предусматривающей продажу имущества должника, может напрямую повлиять на имущественные права акционера, тогда как законодательство, применимое к соответствующей процедуре банкротства, прямо не регулирует возможности выполнения им обязательств общества в таких обстоятельствах.

Для решения этого вопроса Верховный Суд признал возможным применение по аналогии с законом части третьей статьи 528 Гражданского кодекса Украины. Эта норма предусматривает, что другое лицо может удовлетворить требование кредитора без согласия должника, если в результате обращения взыскания на имущество должника возникает опасность утраты права такого лица на это имущество. В таком случае к лицу, исполнившему обязательства, переходят права кредитора.

Верховный Суд отметил, что при установленных по делу обстоятельствах погашения акционером требований конкурсных кредиторов не прекращает соответствующих обязательств должника, а влечет за собой переход прав кредиторов к лицу, совершившему погашение. При этом заключать отдельные договоры между первоначальными кредиторами и акционером для оформления такого перехода не требуется.

Таким образом, КХС ВС подтвердил возможность процессуального правопреемства по делу о банкротстве, когда акционер удовлетворил все оставшиеся в реестре конкурсные требования с целью предотвращения риска потери имущественных прав вследствие возможной ликвидации общества.

В то же время изложенная правовая позиция касается конкретных обстоятельств дела, в частности, длительной санации без утвержденного плана и реальной угрозы перехода к ликвидации, и не означает автоматического приобретения прав кредиторов каким-либо акционером в случае погашения долгов общества.

Верховный Суд подчеркнул, что применение такого подхода возможно при наличии исключительных обстоятельств, а их существование суд должен оценивать отдельно по каждому делу.