Внутрішні документи професійних учасників ринків капіталу: НКЦПФР нагадує про обов’язки та право витребування вже зараз

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) нагадує професійним учасникам ринків капіталу про необхідність затвердження пакету внутрішніх документів та правила їх подання регулятору. 

Якщо Ви не наш клієнт - почніть свою роботу з LIGA360 вже сьогодні - Ligazakon.net 

Професійні учасники (які не належать до підприємств суспільного інтересу та системно важливих учасників) повинні були розробити та затвердити пакет із семи обов'язкових внутрішніх документів до 1 січня 2026 року. До цього переліку входять положення про раду директорів або наглядову раду, виконавчий орган, підрозділи комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту, а також комплексне положення з питань винагороди. Таким чином, обов'язок щодо затвердження цих документів для компаній уже настав, і вони мають підтримуватися в актуальному стані. 

Подання копій зазначених документів до НКЦПФР за загальним правилом має відбутися протягом 90 календарних днів після припинення або скасування воєнного стану. Для компаній, які функціонують у формі ТОВ чи ТДВ і тимчасово поклали функції наглядового органу на загальні збори на період дії воєнного стану, звільнення є обмеженим. Передання наглядових функцій зборам не знімає обов'язку мати затверджені внутрішні положення, які регулюють діяльність органів управління та внутрішнього контролю. Таким компаніям необхідно або затвердити положення із застереженням про виконання ункцій загальними зборами, або врегулювати цей порядок іншим документом, чи підготувати обґрунтовані пояснення. 

Особливу увагу бухгалтерам та юристам варто звернути на те, що відтермінування подання документів на 90 днів після війни стосується лише планового звітування. Водночас НКЦПФР володіє безумовним правом надсилати учасникам ринку обов'язкові до виконання індивідуальні запити про надання інформації та документів. У разі отримання такого запиту компанія зобов'язана надати витребувані документи (або надати письмові обґрунтовані пояснення у разі їх відсутності), не чекаючи завершення воєнного стану. 

Оскільки нагадування НКЦПФР мають виключно інформаційний характер і не є офіційною вказівкою Комісії, учасникам ринку слід самостійно подбати про мінімізацію регуляторних ризиків. Наявність розриву між фактичною відсутністю наглядових органів та формальною вимогою мати затверджені положення про них може стати предметом фіксації порушень під час перевірок.

Для уникнення санкцій фахівцям рекомендується завчасно навести лад у внутрішній документації та забезпечити повну відповідність системи внутрішнього контролю вимогам чинних стандартів. Тут у нагоді можуть стати такі матеріали: 

Контроль ключового персоналу на ринку капіталів  

Нові стандарти санкційного комплаєнсу на ринках капіталу 

Нові стандарти прозорості на ринках капіталу: правила роботи з інсайдерською інформацією 

Як відбуватиметься погодження ключового персоналу на ринках капіталу з 1 жовтня 2026 року